De focus van NS lag in 2017 op het realiseren van zo goed mogelijke prestaties in alle operationele processen, waardoor we de dienstverlening aan de reizigers verder kunnen verbeteren. NS is goed op weg, al vroegen de resultaten op de hogesnelheidslijn (HSL) veel extra aandacht.

Na de turbulente jaren 2015 en deels ook 2016, was 2017 voor NS een jaar van stabilisatie en terugkeer naar een normale modus. Het feit dat zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen, met de benoemingen van Tjalling Smit (RvB) en Pim van der Feltz (RvC) in 2017, weer op sterkte zijn, draagt daaraan bij. De organisatie moet en kan haar aandacht nu weer richten op haar kerntaak: het zo goed mogelijk bedienen van de reiziger.

Strategie

In 2016 heeft de raad van commissarissen de strategie Spoorslags Beter goedgekeurd, met daarin drie kernactiviteiten: het verbeteren van de prestaties op het hoofdrailnet inclusief HSL-Zuid, het realiseren van stations van wereldklasse en het bijdragen aan de reis van deur tot deur. 2017 stond in het teken van de uitvoering van deze strategie. De raad van bestuur is, onder toezicht van de raad van commissarissen, verantwoordelijk voor de uitvoering van de strategie. Voor een beschrijving daarvan verwijzen we naar het verslag van de raad van bestuur.

Hoofdrailnet

Het realiseren van de doelen en het nakomen van afspraken uiteengezet in de concessie voor het hoofdrailnet met het ministerie van IenW staan in de strategie centraal. NS wil in 2019 voor de midterm review goed presteren op de 12 concessie-kpi’s.

Stations

Het klantoordeel over stations bepaalt voor een kwart het algehele klantoordeel. In het belang van de reiziger werkt NS daarom permanent aan het op hoog niveau houden van de voorzieningen op de stations. In de afgelopen jaren is een aantal, vooral grotere, stations ingrijpend verbouwd. In 2017 werden onder meer de gerenoveerde monumentale ruimtes op Amsterdam Centraal, de vernieuwde entrees van station Eindhoven en de nieuwe stationshal van station Tilburg opgeleverd.

De reis van deur tot deur

Ruim 40 procent van de treinreizigers komt met de fiets naar het station. Bij de renovatie van een station krijgen ook de fietsenstallingen vaak een upgrade. Ook voor de ‘last mile’ van het station van aankomst naar de uiteindelijke bestemming is de fiets voor veel reizigers van belang. De OV-fiets was ook in 2017 weer veelgevraagd.

Met de keuze voor drie kernactiviteiten in Spoorslags Beter heeft NS haar complete aanbod van diensten en producten beoordeeld en hierin heldere keuzes gemaakt: zo is besloten afscheid te nemen van Qbuzz. Afgelopen jaar is de verkoop van het busbedrijf Qbuzz aan Busitalia, na een zorgvuldig proces, afgerond.

Toekomst

NS richt zich eerst op goede prestaties bij de midterm review in 2019. De raad van commissarissen heeft in een vergadering met externe internationale deskundigen uitgebreid gesproken over de manier waarop in een aantal landen het vervoer op het spoor is gestructureerd en hoe de rollen en verantwoordelijkheden van de diverse partijen (overheid, infrabeheerders, vervoerders) zijn verdeeld. Hierbij is – uiteraard – ook gekeken naar de wijze waarop dit in Nederland gebeurt. De raad van commissarissen heeft verder kennis genomen van het regeerakkoord en de daarin opgenomen passages over de plannen van de regering voor mobiliteit en het openbaar vervoer. De RvC is nauw betrokken bij het formuleren van de NS-strategie na 2019.

Strategie van Abellio

De buitenlandse activiteiten, via onze dochtermaatschappij Abellio, zijn gericht op een tweetal geliberaliseerde Europese markten: Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Goed openbaar vervoer is niet alleen een exportproduct, maar biedt ons ook de kans om kennis en ervaring te importeren. Een belangrijke voorwaarde is dat risico's van Abellio goed beheersbaar zijn. We zijn hierover regelmatig in overleg met de raad van bestuur en onze aandeelhouder.

Nasleep onregelmatigheden NS in Limburg

In april 2015 bleek, na intern onderzoek binnen NS, dat bij de aanbesteding van het openbaar vervoer in Limburg onacceptabele gedragingen hadden plaatsgevonden. NS heeft nadrukkelijk afstand genomen van deze onregelmatigheden en direct hard ingegrepen in de eigen organisatie.

De raad van commissarissen heeft in 2017 op verschillende momenten aandacht besteed aan de nasleep. Het openbaar ministerie (Functioneel Parket 's-Hertogenbosch) is in 2015 een strafrechtelijk onderzoek gestart naar mogelijke strafbare feiten in verband met de aanbesteding voor het openbaar vervoer in Limburg en dagvaarding is uitgebracht aan NS Groep NV. Op 21 december 2017 heeft de Rechtbank Oost-Brabant NS vrijgesproken ten aanzien van twee aan NS ten laste gelegde feiten en is het openbaar ministerie niet-ontvankelijk verklaard ten aanzien van een derde aan NS ten laste gelegd feit. Deze uitspraak is ook – voor zover dezelfde feiten aan hen ten laste waren gelegd – gedaan in de zaken tegen de andere betrokkenen. Het openbaar ministerie heeft hoger beroep ingesteld tegen het vonnis van 21 december 2017.

In 2017 heeft ACM haar besluit bekendgemaakt naar aanleiding van het onderzoek ‘Gedragingen van NS inzake openbaar-vervoerconcessie in Limburg’. Naar het oordeel van ACM heeft NS in strijd gehandeld met de Mededingingswet. ACM heeft NS hiervoor een boete opgelegd. NS is het oneens met het oordeel en de onderbouwing van het besluit van ACM. NS heeft door middel van een bezwaarschrift aan ACM gevraagd het besluit te heroverwegen. De raad van commissarissen en ook het ministerie van Financiën als aandeelhouder, ondersteunen dit bezwaarschrift.

Interne organisatie

Onderzoeksbureau Alvarez & Marsal heeft in opdracht van de raad van commissarissen en het ministerie van Financiën een grondige analyse gemaakt van de effectiviteit van interne procedures, risicobeheersing, compliance en controls bij NS en al haar dochterondernemingen. Op basis van het eindrapport van Alvarez & Marsal in 2016 heeft NS een breed pakket maatregelen genomen om interne procedures en controles aan te scherpen. Daarbij richtte het bedrijf zich niet alleen op zaken die fout gaan, maar juist ook op maatregelen waarvan een preventieve werking uitgaat. Een intern cultuurprogramma is daarvan een belangrijk onderdeel. Afgelopen jaar heeft NS daarmee flinke progressie gemaakt. Nu is het van belang om te zorgen voor ontwikkeling en behoud van een goede cultuur waarin medewerkers integer handelen en elkaar veilig kunnen aanspreken op gedrag. NS houdt het ministerie van Financiën periodiek op de hoogte van de vorderingen op het gebied van integriteit en compliance.

Toezicht in 2017

Operationele prestaties

NS heeft 12 concessie-kpi’s voor het hoofdrailnet waaraan ze moet voldoen. Elk jaar moet NS betere prestaties leveren op de kpi’s. Dat zijn ieder uitdagingen op zich, maar NS is goed op weg. Naast de prestaties op het hoofdrailnet staan ook de prestaties op de HSL-Zuid vrijwel elke RvC-vergadering op de agenda en regelmatig spreken we hierover met de raad van bestuur. De raad van commissarissen heeft zich terdege verdiept in de problemen die zich hier voor doen. Voor een zo goed mogelijk beeld, ook van de complexe infrastructuur, zijn enkele commissarissen op dit traject meegereden met een machinist om dit in de praktijk te ervaren.

Veiligheid

Het onderwerp veiligheid staat regelmatig op de agenda van de raad van commissarissen. Daarbij kijkt de raad naar onder meer sociale veiligheid maar ook naar spoorwegveiligheid. Door het bijwonen van interne oefeningen op dit gebied, kunnen leden van de raad in de praktijk zien hoe dit functioneert.

Abellio

Onder meer om zich voor te bereiden op mogelijke toekomstige ontwikkelingen op het spoor, blijft NS ervaring opdoen op de spoormarkt buiten Nederland. In de vergaderingen is onder meer gesproken over nieuwe en lopende biedingen op concessies in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk en de prestaties bij toegekende concessies die operationeel zijn, zoals Scotrail.

Overig

De raad van commissarissen sprak regelmatig over de belastingpositie van NS en de met de aandeelhouder afgesproken afbouw van de structuur waarbij het rollend materieel op het hoofdrailnet wordt geleased via NS-dochtermaatschappij NSFSC gevestigd in Ierland. De versnelde overdracht heeft er in geresulteerd dat al het materieel dat op het hoofdrailnet gebruikt wordt, eind 2017 is overgedragen aan NS in Nederland. Ook heeft de raad zich gebogen over onder meer verbetering van het riskmanagement in brede zin en het risicoprofiel dat in de optiek van Raad van bestuur en raad van commissarissen past bij NS.

CAO

NS en de vakbonden hebben in 2017 onderhandeld over een nieuwe cao. De raad van commissarissen is bij de voorbereiding van de onderhandelingen en de onderhandelingen zelf goed aangesloten geweest en fungeerde daarbij als klankbord voor de raad van bestuur. De inzet van NS was een evenwichtige en betaalbare cao met aandacht voor maatregelen om mensen langer gezond aan het werk te houden.

Investeringen

De raad van commissarissen houdt intensief toezicht op grote investeringen. In 2017 heeft de raad zich gebogen over verschillende investeringsvoorstellen, zoals van de aanschaf van nieuw materieel en modernisering van bestaand materieel van de VIRM 2/3 dubbeldekkerserie.

Corporate governance

2017 kende een, passend bij stabiele(re) bedrijfsomstandigheden, min of meer gebruikelijke vergadercyclus. De samenwerking met de raad van bestuur verliep prettig en constructief.

Functioneren raad van commissarissen

De raad van commissarissen reflecteert regelmatig op zijn functioneren (als geheel en dat van de individuele leden) en de wijze van toezicht houden door de voltallige raad en van zijn eigen commissies. Dit komt ook terug bij de tussentijdse contacten en mondelinge evaluaties tussen de leden buiten de formele vergaderingen, passend bij het streven van de raad naar voortdurende verbetering. Elke twee à drie jaar evalueert de raad haar eigen functioneren in een gestructureerd proces met externe ondersteuning. Eind 2017 is een extern bureau gevraagd deze evaluatie in 2018 weer op zich te nemen.

De raad heeft afgelopen jaar enkele bedrijfsbezoeken binnen en buiten NS afgelegd. Zo bezocht de raad het vernieuwde station Amsterdam Centraal, de TU Delft voor innovaties bij mobiliteit, reden enkele commissarissen mee op de HSL en woonden leden van de raad veiligheidsoefeningen bij. Dit vergroot de kennis en betrokkenheid bij de onderneming waardoor de raad zijn rol als toezichthouder en adviseur beter kan vervullen.

Aandeelhouder

De raad van commissarissen had in 2017 regulier en goed contact met de aandeelhouder.

Medezeggenschap

In de moeilijke periode van 2015 en deels ook 2016, had de raad veelvuldig contact met de COR. Afgelopen jaar zijn de contacten in goed overleg teruggebracht naar de normale frequentie van twee à drie vergaderingen per jaar. De onderlinge verhouding is goed.

Relatie met externe accountant

De externe accountant neemt standaard deel aan alle vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie. Daarnaast is de externe accountant aanwezig in de vergaderingen van de voltallige raad bij de bespreking van de jaarrekening en de halfjaarcijfers. De Risk- en Auditcommissie spreekt ook met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Naar aanleiding van publicaties van de AFM over de kwaliteit van de controles van jaarrekeningen door accountantskantoren heeft de Risk- en Auditcommissie vragen gesteld aan de externe accountant en is gesproken over de (voortgang van) ingezette verbeterprogramma’s van de externe accountant.

Wisselingen in raad van bestuur en raad van commissarissen

Raad van bestuur

In het verlengde van de nieuwe strategie heeft NS in 2016 haar topstructuur aangepast. De raad van bestuur is uitgebreid van twee naar vijf leden. Een tweehoofdige raad van bestuur is kwetsbaar in termen van georganiseerde tegenspraak en personele continuïteit en daarmee naar het oordeel van de raad minder geschikt voor NS, mede gezien het ingewikkelde maatschappelijke, politieke en juridische speelveld waarin het bedrijf opereert. Met de aanstelling van Tjalling Smit als directeur Commercie & Ontwikkeling en lid van de raad van bestuur in 2017, is de Raad van bestuur op de voorziene sterkte met vijf leden.

Raad van commissarissen

Met de aanstelling per 1 mei van Pim van der Feltz als zesde commissaris is de raad weer voltallig en op de beoogde sterkte. Zoals gebruikelijk bij nieuwe commissarissen, heeft de heer Van der Feltz een uitgebreid programma binnen de organisatie doorlopen om kennis te maken met alle facetten van het bedrijf.

Bijeenkomsten raad van commissarissen en commissies

De raad heeft in 2017 vijftien keer vergaderd, waarvan vier keer telefonisch. Alle commissarissen zijn, op enkele uitzonderingen na, bij alle vergaderingen aanwezig geweest. De gemiddelde deelname aan deze vergaderingen lag op 95%. De raad heeft twee vaste commissies, te weten de Risk- en Auditcommissie en de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie. Aan alle vergaderingen van de commissies is door alle leden deelgenomen (100%). Daarnaast heeft de raad in december 2017 een ad hoc commissie ingesteld voor strategie. Deze commissie zal de raad van bestuur adviseren bij het formuleren van de strategie na 2019. De huidige strategie Spoorslags Beter geldt tot en met 2019.

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie bestaat uit Jeroen Kremers (voorzitter en financieel expert binnen de raad), Gerard van de Aast en Marike van Lier Lels. De commissie heeft vier keer vergaderd. Bij deze vergaderingen zijn standaard ook aanwezig de president-directeur, de directeur Financiën en de directeur Risicobeheersing alsmede enkele stafdirecteuren (Legal, Business Control Group en Internal Audit) en de externe accountant. De belangrijkste onderwerpen waren de jaarrekening, het jaarverslag, de halfjaarcijfers, het budget, het concernplan 2018-2022, risicomanagement (inclusief de uitkomsten van stress tests) en risk appetite, auditplannen en rapporten, rapportages en management letters van de externe accountant, voortgang IT-projecten en risicobeheersing, fiscale positie en de voortgang van het project ter uitvoering van de aanbevelingen Alvarez & Marsal (NS in Control).

Remuneratie- en Nominatiecommissie (gecombineerd)

De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie staat onder voorzitterschap van Paul Rosenmöller en heeft Gerard van de Aast en Janet Stuijt als leden. De commissie heeft drie keer vergaderd in 2017. Besproken zijn onder meer de invulling van de laatste open posities van de grotendeels al vernieuwde raad van bestuur en raad van commissarissen, de pijplijn voor senior-managementposities, de inzet bij de cao-onderhandelingen in het najaar van 2017 en het functioneren van de raad van bestuur, zowel als team als het functioneren van ieder individueel lid.

Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code 2016.

Financiële resultaten

NS behaalde dit jaar een nettowinst van € 24 miljoen, in 2016 was dit een winst van € 212 miljoen. Het onderliggende resultaat (geschoond voor eenmalige posten) daalde van € 145 miljoen in 2016 naar € 131 miljoen in 2017. Voorgesteld wordt om een dividend uit te keren van € 8 miljoen euro, zijnde 35% van het resultaat over 2017. De raad heeft de resultaten kritisch beoordeeld en met de externe accountant besproken.

NS heeft een ambitieus investeringsprogramma van bijna € 4 miljard komende jaren in Nederland. Dit zijn langetermijninvesteringen, vooral in nieuw rijdend materieel, die NS, deels met vreemd vermogen, zal financieren. Hiermee verbetert NS de kwaliteit voor de reizigers. Daarnaast investeert NS € 3,5 miljard in het buitenland, met name in de lease van rollend materieel.

Over dit verslag

De jaarrekening over 2017, zoals deze is opgesteld door de raad van bestuur, is in de raad besproken. Bij de bespreking was de externe accountant EY aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de raad van bestuur. We stellen de algemene vergadering voor om de jaarrekening 2017 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder om de raad van bestuur en raad van commissarissen decharge te verlenen. De resultaatbestemming die de raad voorstelt, is opgenomen in noot 24 van de jaarrekening.

Met de inzet en bijdrage van alle medewerkers van NS in binnen- en buitenland heeft NS zich afgelopen jaar weer vooral kunnen richten op het bieden van zo goed mogelijke prestaties voor de reizigers. Met het behalen van alle concessie-kpi’s sloot NS het jaar mooi af. De raad van commissarissen dankt alle medewerkers en de raad van bestuur en hoopt ook in 2018 te kunnen rekenen op hun grote inzet en enthousiasme.

Utrecht, 28 februari 2018
De raad van commissarissen