NV Nederlandse Spoorwegen is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd in Utrecht. NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep NV. De governance van NS, een staatsdeelneming, is gebaseerd op het gemitigeerde structuurregime. NS kent een two-tier bestuursstructuur. NS Groep NV wordt bestuurd door de raad van bestuur, die uit dezelfde personen bestaat als de raad van bestuur van NV Nederlandse Spoorwegen (personele unie). Toezicht vindt plaats door de raad van commissarissen. Deze organen zijn onafhankelijk van elkaar. Beide organen leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de algemene vergadering.

Aandeelhouder

Enig aandeelhouder van NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De aandeelhoudersrol wordt door het ministerie van Financiën vervuld. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene vergadering gehouden.
De algemene vergadering bespreekt onder meer het bestuursverslag, stelt de jaarrekening en winstbestemming vast, besluit over het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid, besluit over het verlenen van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht en benoemt de accountant. Andere algemene vergaderingen kunnen zo vaak als gewenst door de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder worden gehouden. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen.

Corporate Governance Code

Als grote onderneming met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving en met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder onderschrijft NS graag het belang van openheid en transparantie. Hoewel geen beursgenoteerde onderneming, past NS de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (‘de Code’) toe. In 2017 zijn de reglementen van de raad van bestuur, de raad van commissarissen, de Risk- en Auditcommissie en de Remuneratie- en Nominatiecommissie aangepast aan de Code (die per 8 december 2016 de Nederlandse Corporate Governance Code 2008 verving). Omdat NS geen beursnotering en geen one-tier bestuursstructuur heeft, is de Code op enkele onderdelen niet van toepassing.^[1]

• 1 Niet van toepassing zijn de volgende best practice bepalingen, aangezien NS geen beursnotering en geen one-tier bestuursstructuur heeft: 1.3.6, 2.1.3, 2.3.8, 2.3.9, 2.7.5, 2.8, 2.8.1 t/m 2.8.3, 3.1.3, 3.3.3, 3.4.2, 4.1.6, 4.1.7, 4.2.2 t/m 4.2.6, 4.3, 4.3.1 t/m 4.3.6, 4.4, 4.4.1 t/m 4.4.8, 5.1, 5.1.1 t/m 5.1.5.

Raad van bestuur

De raad van bestuur is belast met en verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering. De raad van bestuur stelt de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen vast. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de NS-strategie ligt bij de raad van bestuur. Uitvoering geschiedt mede door de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen, waarvoor ook de titulaire directeuren van de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen verantwoordelijkheid dragen. Op grond van de statuten van NV Nederlandse Spoorwegen, het reglement van de raad van bestuur en het reglement van de raad van commissarissen zijn bepaalde besluiten van de raad van bestuur aan de goedkeuring van de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering onderworpen.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor een transparant bestuur van de onderneming. De doelstelling van transparant bestuur is dat alle belanghebbenden een duidelijk inzicht hebben in de beslissingen en besluitvormingsprocedures van de onderneming.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen stelt het aantal leden van de raad van bestuur vast. Leden van de raad van bestuur kunnen door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Leden van de raad van bestuur worden (telkens) voor maximaal vier jaar benoemd. De raad van bestuur bestaat momenteel uit vijf personen en kent de volgende functies: president-directeur, directeur Financiën, directeur Risicobeheersing, directeur Operatie en directeur Commercie & Ontwikkeling.
De raad van bestuur bestond in 2017 uit de volgende personen: de heer Roger (R.M.L.H.) van Boxtel, president-directeur, de heer Bert (H.L.L.) Groenewegen, directeur Financiën, mevrouw Susi (S.M.) Zijderveld, directeur Risicobeheersing, mevrouw Marjan (M.E.F.) Rintel, directeur Operatie en, per 1 april 2017, de heer Tjalling (T.B.) Smit, directeur Commercie & Ontwikkeling. De bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur worden vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het bezoldigingsbeleid dat door de algemene vergadering is vastgesteld. In arbeidsovereenkomsten met de leden van de raad van bestuur is het recht op een uitkering bij ontslag op initiatief van NS gemaximeerd op eenmaal het vaste jaarsalaris. Zowel de raad van bestuur als ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van bestuur zijn vastgelegd in de statuten van NV Nederlandse Spoorwegen, statuten van NS Groep N.V. en in het reglement van de raad van bestuur.
De raad van bestuur richt zich op het realiseren van de doelstellingen en de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en richt zich daarbij op lange termijn waardecreatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders af. In geval van een (potentieel) (in)direct persoonlijk belang van een lid van de raad van bestuur dat tegenstrijdig is met het belang van NS, informeert dat lid meteen de voorzitter van de raad van commissarissen en overige leden van de raad van bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een (in)direct persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met NS. Wanneer alle leden van de raad van bestuur een (in)direct persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van NS en daardoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen moet vooraf goedkeuring verlenen aan besluiten van de raad van bestuur tot het aangaan van transacties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen die van materiële betekenis zijn voor NS en/of het betreffende lid van de Raad van bestuur. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang. Transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen van leden van de raad van bestuur of raad van commissarissen worden tegen marktconforme voorwaarden overeengekomen.
De secretaris van de onderneming ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat in overeenstemming wordt gehandeld met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de raad van bestuur. Dit beleid is in 2017 nageleefd.

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft onder meer tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de raad van bestuur terzijde met raad. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van bestuur verschaft tijdig alle informatie en middelen aan de raad van commissarissen die nodig zijn voor een goede taakuitoefening. Indien de raad van commissarissen en/of een lid van de raad dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van de Raad van bestuur, NS Audit, de externe accountant, de centrale ondernemingsraad en/of (andere) functionarissen en externe adviseurs van NS.

De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in de statuten van NS, statuten van NS Groep N.V. en in de reglementen van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en zijn commissies. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de raad als geheel. De leden van de raad van commissarissen kunnen ten opzichte van de raad van bestuur in onafhankelijkheid standpunten innemen. Leden van de raad van commissarissen oefenen hun taak uit zonder mandaat en onafhankelijk van enig belang in het bedrijf. De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar het functioneren van de raad van bestuur als college en het functioneren van de individuele leden van de raad van bestuur.
De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, op voordracht van de raad van commissarissen, met inachtneming van de profielschets en na overleg met de centrale ondernemingsraad. De centrale ondernemingsraad heeft een versterkt recht van voordracht voor een derde van het aantal commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden. De raad van commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De profielschets wordt om de drie jaar op haar actualiteit en juistheid getoetst. Meer dan de helft van de leden van de raad van commissarissen is onafhankelijk in de zin van de Code.
Leden van de raad van commissarissen kunnen voor twee termijnen van vier jaar worden benoemd. Daarna is herbenoeming voor maximaal twee termijnen van twee jaar mogelijk. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt door de raad in zijn verslag gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop het lid zijn taak heeft vervuld in de voorbije periode en wordt alleen na zorgvuldige overweging herbenoemd. Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen is gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Een lid van de raad van commissarissen meldt een potentieel tegenstrijdig belang in relatie tot NS, onverwijld aan de voorzitter van de raad. Indien het de voorzitter betreft, dient de voorzitter onverwijld te melden aan de vicevoorzitter. Het betreffende lid verschaft alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met NS.

Commissies van de raad van commissarissen

Vanwege de omvang, de diversiteit en de complexiteit van de te behandelen onderwerpen heeft de raad van commissarissen een Risk- en Auditcommissie en een Remuneratie- en Nominatiecommissie ingesteld. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de raad van commissarissen. De commissies adviseren de raad van commissarissen en bereiden zijn besluitvorming voor. De commissies dragen daardoor bij tot een effectieve besluitvorming door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie.

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de raad van commissarissen volgens de voorschriften van de Code is vastgesteld. Meer dan de helft van de leden van de Risk en Auditcommissie is onafhankelijk in de zin van de Code. De Risk- en Auditcommissie adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van NS en op de (beoordeling van de) effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van NS. De Risk- en Auditcommissie overlegt ten minste 2 keer per jaar of zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, en in ieder geval eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van de raad van bestuur, met de externe accountant. De Risk- en Auditcommissie bestaat uit drie leden. Momenteel bestaat de Risk- en Auditcommissie uit de heer J.J.M. Kremers (voorzitter), mevrouw M.E. van Lier Lels en de heer G.J.A. van de Aast.

Remuneratie- en Nominatiecommissie

De Remuneratie- en Nominatiecommissie voert haar taken uit volgens het reglement zoals die door de raad van commissarissen conform de voorschriften van de Code is vastgesteld. De Remuneratie- en Nominatiecommissie bestaat uit drie leden en meer dan de helft is onafhankelijk in de zin van de Code. De leden van de Remuneratie- en Nominatiecommissie zijn momenteel de heer P. Rosenmöller (voorzitter), mevrouw J.L. Stuijt en de heer G.J.A. van de Aast.
De Remuneratie- en Nominatiecommissie bereidt besluitvorming van de raad van commissarissen voor, onder meer op het gebied van het benoemen van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, het functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen en het formuleren van het beloningsbeleid voor de raad van bestuur en het implementeren daarvan.

De Remuneratie- en Nominatiecommissie bereidt jaarlijks een remuneratierapport voor over (de toepassing van) het beloningsbeleid voor de leden van de raad van bestuur. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele leden van de raad van bestuur vast op voorstel van de Remuneratie- en Nominatiecommissie, een en ander binnen de grenzen van het door de algemene vergadering vastgestelde beloningsbeleid. Het remuneratierapport is opgenomen in dit verslag.
De Remuneratie- en Nominatiecommissie stelt de selectiecriteria en benoemingsprocedures vast inzake de benoeming van leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur. Zij beoordeelt periodiek de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en stelt aan hen een profielschets voor het orgaan voor. Ook is zij verantwoordelijk voor het proces voor de periodieke beoordeling van het functioneren van de individuele leden van de raad van commissarissen en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van leden van de raad van commissarissen.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de algemene vergadering. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door hem gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur en geeft na onderzoek en controle een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening van NS.

De Risk- en Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en is beschikbaar voor de Algemene Vergadering waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld. Tevens woont hij de vergadering van de raad van commissarissen bij over de halfjaarcijfers. De externe accountant is in beginsel aanwezig bij de vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie, tenzij de Risk- en Auditcommissie anders bepaalt. De externe accountant informeert de voorzitter van de Risk- en Auditcommissie onverwijld wanneer hij bij de uitvoering van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de raad van bestuur betreft, meldt de externe accountant dit aan de voorzitter van de raad van commissarissen. EY is de externe accountant vanaf het boekjaar 2014.

NS Audit

De interne auditor functioneert onder verantwoordelijkheid van de directeur Risicobeheersing. De uitkomsten van de werkzaamheden worden besproken met de Risk- en Auditcommissie. De raad van bestuur zorgt ervoor dat de Risk- en Auditcommissie betrokken is bij het opstellen van het werkplan en dat er afstemming plaatsvindt met de externe accountant. NS Audit heeft een directe lijn met de Risk- en Auditcommissie en de externe accountant.

Organisatie van duurzaamheid

De borging van duurzaam ondernemen gaat via een formele organisatie die bestaat uit een Duurzaam Ondernemen Council, een Duurzaam Ondernemen Werkgroep, een communicatiewerkgroep en een aantal tijdelijke taakgroepen. Deze organisatie krijgt ondersteuning van een stafafdeling Duurzamer Ondernemen. De Council is een besluit- en beleidsvoorbereidend orgaan. In de Council zitten directieleden van bedrijfsonderdelen en stafafdelingen onder voorzitterschap van de directeur Commercie & Ontwikkeling. Voorgenomen besluiten en beleid dat door de bedrijfsonderdelen en/of stafgroepen moet worden uitgevoerd, worden ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgedragen. Zowel in de werkgroep als de communicatiewerkgroep Duurzaam Ondernemen zitten (communicatie)vertegenwoordigers van de bedrijfsonderdelen en stafafdelingen van NS.
Onderdeel van de strategie van NS is duurzame mobiliteit. Deze strategie wordt door de bedrijfsonderdelen vertaald naar plannen en kpi’s. De plannen hebben betrekking op de 3 strategische thema’s Klimaatneutraal, Circulair en Inclusie.

De voortgang en ontwikkeling van de duurzame resultaten wordt via de reguliere planning-, control- en rapportagecyclus gevolgd en bestuurd. Bij investeringsvoorstellen wordt naar het duurzaamheidseffect gevraagd.
Conform de Code is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de voor NS relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen (MVO). De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de Algemene Vergadering. Er hebben zich in 2017 geen wijzigingen voorgedaan in MVO-beleid en -doelstellingen.